O Novo Substitutivo ao PL de Mercados Digitais no Brasil

O substitutivo preliminar apresentado pelo Deputado Aliel Machado ao PL nº 4.675/2025 preserva a arquitetura ex antes do projeto, mas restringe parte da margem de discricionariedade conferida ao regulador.

Em 8 de julho de 2026, o Deputado Aliel Machado, relator do Projeto de Lei nº 4.675/2025^[1], apresentou seu substitutivo ao texto original. O novo texto mantém o desenho central do PL: o CADE poderá designar determinadas empresas que atuam em mercados digitais como “agentes de relevância sistêmica” e, a partir dessa designação, impor-lhes obrigações especiais, fiscalizadas por uma nova Superintendência de Relevância Sistêmica, Livre Concorrência e Defesa do Consumidor em Mercados Digitais. O que muda é o grau de liberdade conferido ao CADE para definir e aplicar esse regime regulatório.

Por que isso importa?

A missão institucional do CADE é preservar mercados competitivos, garantindo que consumidores, empresas e inovadores se beneficiem de uma concorrência justa. As alterações ao PL discutidas ao longo deste blog caminham nessa direção em diferentes níveis. Algumas, como a limitação da obrigação de notificação de operações de concentração e a redução do prazo de duração da designação, aproximam o projeto de parâmetros internacionais já consolidados. Outras, como a manutenção de conceitos jurídicos indeterminados e a ausência de definição do escopo do regime, preservam uma margem significativa de discricionariedade ao CADE, o que pode comprometer a previsibilidade que a própria lei busca promover.

Assim, o sucesso do regime dependerá menos da redação atualmente proposta e mais do processo legislativo que ainda está em curso: da medida em que as questões ainda em aberto sejam debatidas democraticamente, com contribuições efetivas da academia, do setor privado e da sociedade civil antes da consolidação do texto final.

Reduzindo, parcialmente, a discricionariedade do regulador

Diversos dispositivos que, na redação original, permitiam ampla margem de interpretação pelo CADE foram reformulados para estabelecer regras mais objetivas. Ainda assim, como será discutido adiante, esse ganho de precisão não ocorre de forma uniforme em todos os critérios adotados pelo substitutivo. O dispositivo que cria a nova Superintendência agora estabelece expressamente que o CADE não poderá atribuir poderes sancionatórios ao novo órgão, nem ampliar, por meio de resolução, os critérios de designação ou as categorias de obrigações especiais previstas em lei.

Os critérios quantitativos para a designação – faturamento anual global de R$ 50 bilhões ou faturamento nacional de R$ 5 bilhões – anteriormente poderiam ser modificados por ato conjunto do Ministério da Justiça e Segurança Público e do Ministério da Fazenda. Pelo substitutivo, esses valores somente poderão ser atualizados periodicamente pela variação do IPCA, índice oficial de inflação, substituindo a anterior autorização ampla.

Outra alteração relevante refere-se à delimitação das obrigações impostas aos agentes designados. O texto original permitia que as obrigações fossem limitadas a determinados produtos ou serviços oferecidos pela empresa. O substitutivo torna essa limitação obrigatória, exigindo que cada obrigação esteja vinculada especificamente aos serviços identificados no processo administrativo correspondente.

Em conjunto, essas alterações reduzem, ao menos formalmente, a margem interpretativa do CADE. Na prática, entretanto, conceitos fundamentais continuam sem definição legal. O que caracteriza exatamente uma situação de "dependência" (art. 47-C, §2º, IV)? Um elevado número de usuários que dependem da plataforma? Integrações tecnológicas cuja reversão seja economicamente onerosa? Cláusulas contratuais de exclusividade? Da mesma forma, o que distingue um “ecossistema digital” (incisos III e VI) de uma empresa que simplesmente oferece diversos produtos digitais? Onde está a linha divisória para que uma empresa seja considerada um “controlador de acesso ou de funcionamento de ecossistema digital” (inciso VI)? 

Sem critérios adicionais, permanece ampla a liberdade do CADE para responder a essas questões caso a caso. Assim, embora os critérios do substitutivo pareçam mais rigorosos em sua formulação, sua aplicação prática poderá continuar bastante aberta.

Alinhamento da notificação de atos de concentração ao padrão do DMA

O texto original exigia que os agentes designados notificassem à nova Superintendência todas as operações de fusão e aquisição, inclusive aquelas que não atingissem os critérios ordinários de notificação obrigatória previstos na Lei de Defesa da Concorrência. Na prática, essa obrigação era ainda mais ampla do que aquela imposta aos gatekeepers pelo DMA da União Europeia. O substitutivo aproxima essa obrigação do modelo adotado pelo próprio DMA: os agentes designados passam a apenas informar a Superintendência sobre tais operações, em caráter meramente informativo, em vez de submetê-las à análise prévia.

Ambiguidade nos critérios qualitativos

O substitutivo também modifica a forma de avaliação dos critérios qualitativos que complementam o requisito de faturamento. Enquanto o texto original permitia que o CADE designasse uma empresa com base na presença de qualquer uma das características previstas, o novo texto exige uma “análise conjunta e fundamentada” desses critérios, sugerindo uma avaliação integrada dos elementos qualitativos.

Entretanto, persiste uma inconsistência textual. A lista de critérios continua conectada pela conjunção “ou”, que normalmente indica requisitos alternativos, e não cumulativos. Assim, não é possível concluir apenas pela leitura do PL se a exigência de análise conjunta significa apenas que o CADE deverá considerar, em conjunto, todos os elementos eventualmente presentes, ainda que apenas um critério seja preenchido, ou se passa a ser necessária a verificação simultânea de múltiplos critérios.

Designação com prazo menor e possibilidade de revisão

O prazo máximo da designação como agente de relevância sistêmica foi reduzido de dez para seis anos. A alteração incorpora parcialmente recomendação formulada pelo ITS Rio em relatório anterior^[2], que defendia a substituição do prazo fixo de dez anos por um modelo de revisões periódicas obrigatórias, inspirado tanto no ciclo trienal de revisão do DMA quanto no prazo quinquenal previsto pelo DMCCA britânico.

O substitutivo, contudo, não adota integralmente esse modelo. Em vez disso, reduz o prazo fixo e cria uma hipótese facultativa de revisão. Após dois anos da decisão do Tribunal do CADE, poderá ser instaurado novo processo administrativo para reavaliar a designação ou as obrigações impostas, desde que mudanças significativas nas condições de mercado indiquem alteração relevante das circunstâncias concorrenciais que justificaram a decisão original.

Essa solução reduz o risco de manutenção de designações desatualizadas. Por outro lado, a revisão permanece facultativa, e a lei não esclarece quantas revisões poderão ocorrer durante o período de vigência da designação, deixando lacunas interpretativas relevantes.

Novos instrumentos institucionais: análise de mercado e conselho consultivo

O substitutivo cria dois mecanismos inexistentes na versão original do projeto. O primeiro é um procedimento autônomo de análise de mercados digitais, sem caráter sancionatório, que poderá ser instaurado pela nova Superintendência, de ofício ou por determinação do Tribunal, para estudar a dinâmica concorrencial de mercados digitais, ecossistemas, serviços ou atividades. A lei esclarece expressamente que as conclusões desse procedimento, por si sós, não geram designação, imposição de obrigações nem aplicação de sanções, tampouco constituem etapa obrigatória para esses processos.

O substitutivo também autoriza o CADE a instituir um Conselho Consultivo de Concorrência em Mercados Digitais, de natureza consultiva e sem caráter vinculante, composto por representantes da academia, da sociedade civil, do setor produtivo e do poder público. Pelo menos metade de seus membros deverá ser oriunda de instituições acadêmicas ou de pesquisa, ou de organizações da sociedade civil sem fins lucrativos que atuem nas áreas de concorrência, economia digital, defesa do consumidor, direitos digitais ou inovação.

Perspectivas futuras

Uma questão que permanece inalterada no substitutivo diz respeito ao próprio escopo do regime. Nem o texto original nem o substitutivo definem o que deve ser entendido como “mercado digital” para fins de designação. Ao contrário do DMA, que limita sua incidência a uma lista taxativa de core platform services, o projeto brasileiro deixa esse conceito em aberto, transferindo ao CADE a responsabilidade de delimitar, caso a caso, quais mercados estarão sujeitos ao regime.

Embora o substitutivo restrinja diversos aspectos da atuação discricionária do CADE após a identificação de um mercado digital, ele não enfrenta a questão anterior e mais fundamental: quais mercados efetivamente podem ser classificados como digitais?

Essa indefinição também suscita dúvidas quanto à eventual necessidade de exclusões para determinados setores. O substitutivo define ecossistema digital como um conjunto de produtos, serviços ou ativos complementares. Essa definição abrangeria, por exemplo, uma grande instituição financeira que ofereça, em um aplicativo integrado, serviços bancários, meios de pagamento, seguros, crédito e investimentos? Se a resposta for positiva, tal instituição estaria sujeita a um regime que, segundo a intenção do relator, foi concebido principalmente para grandes plataformas tecnológicas, e não para o setor financeiro?

Questões como essas demonstram que ainda é necessário definir com maior precisão não apenas os critérios de aplicação do regime, mas também seus próprios limites de incidência.

Uma audiência pública poderia contribuir significativamente para esse esclarecimento. Em 6 de julho de 2026, o Deputado Rodrigo da Zaeli apresentou requerimento perante a Comissão de Desenvolvimento Econômico da Câmara dos Deputados para realização de audiência pública destinada a discutir os impactos econômicos da regulação dos mercados digitais prevista no projeto^[1]. Caso seja aprovada, a audiência permitirá que economistas, representantes da indústria, integrantes da sociedade civil e pesquisadores debatam formalmente essas questões antes da consolidação definitiva do texto legislativo.

A Câmara dos Deputados já conferiu ao projeto regime de urgência, permitindo sua apreciação em Plenário a qualquer momento. A forma como o Brasil decidirá disciplinar a concorrência nos mercados digitais, seja por meio deste PL, seja mediante os instrumentos atualmente disponíveis ao CADE, permanece uma questão em aberto, com importantes consequências para o futuro do modelo regulatório brasileiro. Por essa razão, um processo deliberativo amplo, informado e tecnicamente qualificado representa um investimento necessário para a construção de uma legislação mais consistente, previsível e duradoura. Como destacou recentemente o ex-presidente do CADE, o Congresso Nacional deve ampliar o diálogo com a sociedade brasileira antes da aprovação definitiva do projeto.^[3]

Referências

[1] Câmara dos Deputados. PL nº 4,675/2025. Disponível em: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2562481. 

[2] ITS Rio. Fundamentos e Influências da Regulação de Mercados Digitais no Brasil. Disponível em: https://itsrio.org/wp-content/uploads/2017/01/Relatorio-Decodificando-Ingles.pdf.

[3] LinkedIn. Post do ex-Presidente do CADE Gustavo Augusto Freitas de Lima. Disponível em: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:7480713337811451904/.