O “Novo CADE”: Rumo a uma Superintendência de Mercados Digitais no Brasil?
- Decodificando a Concorrência
- 2 de abr.
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O sistema brasileiro de defesa da concorrência realmente falhou a ponto de exigir uma reforma estrutural profunda?
O histórico do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sugere o contrário. Como afirmou seu presidente ao comentar em entrevista recente sobre a atuação da autarquia na era digital, "isso nós já fazemos, temos feito muito bem. Estamos com casos hoje que são considerados referência no mundo".[1]
A Superintendência-Geral do CADE tem demonstrado capacidade de agir com celeridade em diversos casos, impondo remédios concorrenciais que se assemelham às obrigações ex ante propostas pelo Projeto de Lei nº 4.675/2025. Alguns desses casos — como a investigação[2] e o termo de compromisso de cessação (TCC) celebrados com a Apple em relação ao ecossistema iOS[3] e a medida preventiva contra a Meta que suspendeu os novos termos de IA do WhatsApp[4] — demonstram que o sistema atual já vem operando de forma responsiva aos novos e emergentes desafios da era digital.
Uma Superintendência Sem Precedentes e a Ruptura da Lógica Institucional do CADE
O PL nº 4.675/2025, inspirado no Digital Markets Act (DMA) da União Europeia e no Digital Markets Competition and Consumer Act (DMCCA) do Reino Unido, não propõe meramente impor novas regras para empresas prestadoras de serviços digitais; na verdade, ele propõe a criação de um novo órgão no centro do CADE, que irá reformular a própria dinâmica de funcionamento da autoridade.
Para compreender as mudanças institucionais propostas pelo PL, é preciso examinar a estrutura atual do CADE, cujo desenho tripartite é amplamente elogiado por seu avançado sistema de pesos e contrapesos (checks and balances).[6]
O Conselho fundamenta-se em três pilares: o Tribunal Administrativo de Defesa Econômica, órgão colegiado responsável pelo julgamento final e pela aplicação de sanções; o Departamento de Estudos Econômicos (DEE), encarregado de fornecer suporte técnico e científico às atividades do conselho; e a Superintendência-Geral (SG), que atua como seu braço investigativo e profere decisões sobre atos de concentração, sendo seu trabalho investigativo diário organizado por meio de onze Coordenadorias-Gerais de Análise Antitruste.
Essa clara separação entre as funções técnica, adjudicante e investigativa garante imparcialidade e rigor técnico ao sistema antitruste brasileiro.[6]
Contudo, o Projeto de Lei nº 4.675/2025 introduz uma mudança institucional questionável: a criação da Superintendência de Mercados Digitais (SMD), um órgão paralelo à SG, com mandato independente e superintendente próprio, que será nomeado pelo Presidente da República e sabatinado pelo Senado Federal.
Embora a SMD esteja posicionada hierarquicamente no mesmo nível que a SG no arranjo proposto pelo PL, ela não lidaria com a análise de atos de concentração ou questões relacionadas nos chamados “mercados digitais” (competências que permaneceriam com a SG). Sua função abrangente é definida pelas novas atribuições regulatórias propostas pelo Projeto de Lei, a saber: a designação de plataformas digitais como sistemicamente relevantes, a determinação e aplicação de obrigações ex ante a esses agentes, e a imposição de sanções administrativas e incidentais de natureza processual em caso de descumprimento.
A Superintendência também seria responsável pelo monitoramento permanente das atividades e práticas comerciais dos agentes que operam em “mercados digitais”, contando com os mesmos poderes de requisição de informações da Superintendência-Geral do CADE — tais poderes e atribuições são, vale destacar, significativos e elevariam a SMD a um papel de destaque e de alta visibilidade política.[7]
Uma Jabuticaba?
Esse modelo de divisão interna não encontra paralelo em outras jurisdições ao redor do mundo:[6]
No Reino Unido, a Unidade de Mercados Digitais (DMU) foi estruturada internamente como uma diretoria da Competition and Markets Authority (CMA), diretamente subordinada ao seu Diretor-Executivo;
Na União Europeia, a aplicação das regras digitais ocorre no âmbito da Direção-Geral da Concorrência (DG COMP) da Comissão Europeia; e
Na Alemanha, o Bundeskartellamt utiliza sua estrutura institucional preexistente para lidar com as grandes plataformas.
Como apropriadamente apontado pela própria presidência do CADE, a criação de uma superintendência autônoma enquadra-se muito mais na categoria de uma "jabuticaba" institucional do que na de uma boa prática internacional.[1] Em vez disso, o desenho adequado e razoável seria a criação de uma unidade técnica especializada (por exemplo, uma nova Coordenadoria-Geral) alocada dentro da atual estrutura da SG.[8]
Ao insistir na existência de dois órgãos investigativos paralelos, o Projeto de Lei cria um risco iminente de sobreposição de mandatos, análises inconsistentes e decisões contraditórias. A mera ressalva legal de restringir a análise de atos de concentração e questões conexas à SG é absolutamente insuficiente para blindar o sistema antitruste contra inevitáveis atritos e disputas operacionais.[6]
Pontos Cegos Orçamentários e Políticos
Além da insegurança jurídica gerada pela arquitetura da SMD, a proposta carrega preocupações substanciais e graves pontos cegos. O Projeto de Lei avança sem qualquer Análise de Impacto Regulatório (AIR) que justifique a viabilidade dessa nova estrutura e é inteiramente omisso quanto às dotações orçamentárias ou planos de dimensionamento de pessoal.[9]
Essa omissão é particularmente alarmante dada a atual dimensão e o orçamento do CADE. De acordo com o seu Relatório de Gestão de 2024, a autarquia "mantém uma equipe enxuta, formada majoritariamente por servidores e empregados públicos de outras instituições, que representavam 82% dos 326 servidores em exercício na autarquia em 2024".[10] Além disso, apenas 55% desse quadro de pessoal dedica-se às atividades-fim, o que significa que a estrutura atual opera no seu limite, com aproximadamente 180 servidores.[10]
O presidente do CADE foi enfático na mesma entrevista mencionada acima, afirmando que “não deixaria [o Projeto de Lei] passar” em seu formato atual, principalmente “porque se criou uma estrutura do Executivo sem previsão orçamentária, sem estudo de impacto orçamentário”.[1]
Impor uma estrutura autônoma nessas condições forçará inevitavelmente a realocação de recursos já escassos, o que poderia enfraquecer perigosamente a capacidade do Conselho de investigar infrações de alto impacto, como os cartéis tradicionais.
Além disso, a nova arquitetura introduz um sério risco funcional. Ela abre as portas para que duas chefias investigativas, dentro do mesmo conselho, operem sob filosofias de aplicação (enforcement) divergentes, o que ameaça complicar a coordenação institucional em vez de fortalecê-la.
De acordo com o presidente do CADE, “essa criação de uma estrutura com mandato separado, talvez tenha sido inspirada na Comissão Europeia, mas a Comissão não é uma autoridade de defesa da concorrência. É, na verdade, um board muito político”.[1]
Reforma ou Refinamento?
O histórico do CADE demonstra que suas ferramentas atuais estão longe de estarem exauridas. Isso é reforçado pela própria declaração do presidente de que o CADE já atua nos chamados “mercados digitais”, com ações de fiscalização e imposição de obrigações que são consideradas referências globais.
Portanto, embora a proteção da concorrência e a garantia de que o CADE possua ferramentas adequadas sejam debates válidos, a resposta apropriada não exige uma reforma estrutural precipitada e disruptiva.
Em última análise, o legislador brasileiro deve enfrentar uma escolha fundamental: seu fortalecimento institucional ou uma temerária fragmentação. O Projeto de Lei nº 4.675/2025 afirma fortalecer o CADE; no entanto, propõe a fratura do principal órgão investigativo do Conselho sem dotação orçamentária, plano de pessoal ou, notavelmente, uma análise de impacto regulatório.
Em vez de refinar um sistema que já vem provando sua eficácia frente aos desafios emergentes, a criação dessa "jabuticaba" institucional ameaça desmantelar a integridade estrutural do CADE. Sob a premissa de domar as plataformas digitais e proteger a soberania nacional, o governo não respondeu qual problema a regulação irá solucionar e, com isso, impulsiona uma arquitetura fragmentada que ignora a realidade administrativa do Conselho.
Notas e Referências
[1] SAID, Flávia. CADE President Questions the Creation of a Digital Markets Superintendency in Government Bill. Tribuna de Petrópolis and Estadão, February 24, 2026. Available at: https://tribunadepetropolis.com.br/noticias/presidente-do-cade-questiona-criacao-de-superintendencia-de-mercados-digitais-em-pl-do-governo/.
[2] BRAZIL. Administrative Council for Economic Defense (CADE). SG orders the adoption of an interim measure against Apple. CADE, November 25, 2024. Available at: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/sg-determina-aplicacao-de-medida-preventiva-contra-a-apple.
[3] BRAZIL. Administrative Council for Economic Defense (CADE). CCADE approves a cease-and-desist agreement (TCC) in the investigation of Apple’s practices in iOS. CADE, December 23, 2025. Available at: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/cade-forma-maioria-pela-homologacao-de-tcc-em-investigacao-sobre-praticas-da-apple-no-ios.
[4] BRAZIL. Administrative Council for Economic Defense (CADE). CADE opens an investigation against Meta and adopts an interim measure suspending WhatsApp’s new AI-related terms. CADE, January 12, 2026. Available at: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/cade-abre-inquerito-contra-meta-e-aplica-medida-preventiva-suspendendo-novos-termos-do-whatsapp-sobre-ia.
[5] NETO, Dario Oliveira; RADIC, Lazar. Brazil's Digital Markets Bill: A DMA Throught the Back Door?. Truth on the Market, September 24, 2025. Available at: https://truthonthemarket.com/2025/09/24/brazils-digital-markets-bill-a-dma-through-the-back-door/.
[6] The Article 14-B, paragraph 2, of the Bill explicitly mentions that SMD’s competences are narrow. BRAZIL. House of Representatives. Bill No. 4,675/2025. Amends Law No. 12,529 of November 30, 2011; provides for the designation of economic agents of systemic relevance in digital markets; establishes special obligations for such agents; and creates the Digital Markets Superintendence within the Administrative Council for Economic Defense. Available at: https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=2562481.
[7] LEÃO NOGUEIRA, Diego. See the Plans of the Administrative Council for Economic Defense (CADE) to Oversee Big Tech Companies. Valor Econômico, June 24, 2025. Available at: https://valor.globo.com/brasil/noticia/2025/06/24/veja-os-planos-do-cade-para-cuidar-das-big-techs.ghtml.
[8] ITS Rio. Foundations and Influences of the Digital Markets Regulation in Brazil. 2026. Available at: https://itsrio.org/wp-content/uploads/2017/01/Relatorio-Decodificando-Ingles.pdf.
[9] BRAZIL. Administrative Council for Economic Defense (CADE). Integrated Management Report 2024. Available at: https://cdn.cade.gov.br/Portal/acesso-a-informacao/Transparência%20e%20Prestação%20de%20Contas/2025/RIG%202024%20COMPLETO%202025.06.25.pdf.